Антон Соболев
Основатель юридической фирмы:
«Защита 24»
Прокурорские иски о возврате предприятий государству: практика и защита
консультацию юриста
В последние годы наблюдается устойчивая тенденция к активизации прокурорского надзора в сфере контроля за законностью приватизационных сделок, совершенных в девяностые и нулевые годы. Прокуратура все чаще обращается в арбитражные суды с исками об истребовании имущества из чужого незаконного владения в пользу публично-правовых образований, ссылаясь на пороки приватизации, допущенные при отчуждении государственного или муниципального имущества. Указанная категория споров характеризуется высокой степенью правовой неопределенности, обусловленной как сложностью фактических обстоятельств, так и отсутствием единообразной судебной практики.
Правовым основанием для предъявления соответствующих требований выступают положения статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нормы законодательства о приватизации, действовавшего на момент совершения оспариваемых сделок. Прокуратура исходит из того, что имущество, отчужденное с нарушением установленного порядка, выбыло из владения публичного собственника помимо его воли, что влечет ничтожность соответствующих сделок и позволяет истребовать актив у любого приобретателя независимо от его добросовестности. При этом надзорный орган ссылается на необходимость восстановления нарушенных публичных интересов и обеспечения законности в сфере распоряжения государственной собственностью.
Ключевым процессуальным аспектом данной категории дел является вопрос об исковой давности. Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Прокуратура настаивает на том, что публично-правовое образование в лице уполномоченных органов узнало о нарушении своего права лишь по результатам проведенной проверки, что фактически позволяет исчислять срок исковой давности с момента выявления нарушений прокурором. Суды в ряде случаев поддерживают указанный подход, мотивируя это тем, что органы государственной власти не обязаны были знать о незаконных действиях при приватизации, совершенных в условиях правового хаоса переходного периода.
Однако представляется, что подобная позиция не в полной мере соответствует принципу правовой определенности и стабильности гражданского оборота. Государство в лице уполномоченных органов обладало всей полнотой информации о приватизационных сделках, поскольку само являлось их стороной. Следовательно, начало течения срока исковой давности должно определяться моментом совершения сделки либо моментом, когда уполномоченный орган имел реальную возможность узнать о допущенных нарушениях. Иное толкование фактически лишает институт исковой давности всякого практического значения применительно к приватизационным правоотношениям и создает угрозу неограниченного во времени оспаривания сделок, что противоречит базовым началам гражданского законодательства.
Существенное значение при рассмотрении подобных дел имеет и вопрос о добросовестности приобретателя. В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, истребование имущества от добросовестного приобретателя допускается лишь в случае, если имущество выбыло из владения собственника помимо его воли. При этом добросовестность предполагает, что приобретатель не знал и не мог знать об отсутствии у отчуждателя права на распоряжение имуществом. В спорах о деприватизации установление добросовестности осложняется тем, что речь идет о событиях многолетней давности, когда механизмы правовой экспертизы сделок были недостаточно развиты, а документальное оформление приватизации нередко имело существенные дефекты.
Судебная практика применительно к доказыванию добросовестности в таких делах не отличается единообразием. Ряд судебных актов исходит из того, что приобретатель, действовавший в условиях, когда приватизация проводилась массово и уполномоченными органами, не мог и не должен был сомневаться в законности сделки. Иные суды занимают более строгую позицию, требуя от приобретателя доказательств принятия всех разумных мер для проверки чистоты сделки, что применительно к сделкам двадцатилетней давности представляется практически невыполнимым.
Построение эффективной защиты по искам прокурора о возврате предприятий государству требует комплексного подхода, включающего как материально-правовую, так и процессуальную составляющие. Прежде всего, необходимо провести правовой анализ всей цепочки сделок, приведших к переходу права собственности на спорное имущество к текущему владельцу, установить правовые основания каждого перехода, выявить наличие или отсутствие нарушений приватизационного законодательства на каждом этапе. Особое внимание следует уделить определению субъектного состава участников приватизации и их полномочий, а также проверке соответствия процедуры приватизации требованиям законодательства, действовавшего на момент совершения сделки.
Не менее важным является формирование доказательственной базы, подтверждающей добросовестность приобретателя, открытость и непрерывность владения имуществом, а также факт несения бремени содержания имущества и осуществления инвестиций в его развитие. Существенное значение может иметь и доказывание того обстоятельства, что публично-правовое образование длительное время знало о нахождении имущества во владении частного лица и не предпринимало действий по его истребованию, что может свидетельствовать о пропуске срока исковой давности.
Процессуальная стратегия должна выстраиваться с учетом активной позиции защиты: заявление мотивированных ходатайств об истребовании документов из государственных архивов, привлечении специалистов для разъяснения вопросов применения приватизационного законодательства в историческом контексте, назначении оценочных экспертиз для установления реальной стоимости спорного имущества на момент совершения сделок. В ряде случаев целесообразно оспаривать право прокурора на обращение с иском, ссылаясь на отсутствие надлежащего материального истца либо на неустановление факта нарушения публичных интересов, требующих судебной защиты.
Профессиональное представительство по данной категории споров является обязательным условием эффективной защиты. Дела о деприватизации отличаются высокой степенью сложности как с точки зрения материального права, так и в процессуальном аспекте. Ошибки, допущенные на стадии подготовки отзыва на исковое заявление или формирования доказательственной базы, способны привести к удовлетворению требований прокурора и утрате актива, что влечет необратимые последствия для собственника. Напротив, грамотно выстроенная правовая позиция, подкрепленная убедительными доказательствами и обоснованными процессуальными действиями, создает предпосылки для отказа в удовлетворении заявленных требований и сохранения имущества в собственности добросовестного владельца.
Юридическая фирма «Защита 24»— это команда опытных адвокатов и юристов, которая решит Ваши юридические проблемы по любым направлениям — защита бизнеса, гражданские споры, уголовная защита, арбитраж, банкротство, автодела.
Эффективно и качественно решаем поставленные Вами задачи. Добросовестно выполняем свою работу. Всегда на связи с доверителями. Работаем по всей Российской Федерации.
Обращайтесь круглосуточно. Если необходимо — любой вопрос можно обсудить непосредственно со мной, управляющим партнером Антоном Борисовичем по телефону +7 (981) 777-99-77.